Przekształcenia i restrukturyzacje

Rozważając przekształcenie prowadzonej dotychczas formy prawnej swojego biznesu warto wziąć pod uwagę rozwiązanie dostępne od niedawna – bo od lipca 2021 r. – czyli prostą spółkę akcyjną. Jest to nowy, nieznany wcześniej w polskim porządku prawnym rodzaj spółki kapitałowej. To rozwiązanie może być korzystne dla polskich przedsiębiorców, zwłaszcza tych działających jako startupy.

Forma dla startupów

Od wielu lat spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dominuje jako najbardziej preferowana forma prawna startupów. Mimo iż nie jest to struktura, który spełnia odpowiednio swoją rolę jako wehikuł dla startupów ani z punktu widzenia założycieli, ani potencjalnych inwestorów. Dobrym rozwiązaniem wydaje się właśnie prosta spółka akcyjna. Przy tej formie akcenty rozkładają się inaczej, poza tym budzi ona zaufanie startupowców i inwestorów.

Przekształcenie także dopuszczalne

Prosta spółka akcyjna (PSA) jest przeznaczona, z założenia, dla początkujących biznesów. Może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości jej zawiązania wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariuszami prostej spółki akcyjnej mogą być:

• osoby fizyczne,
• osoby prawne,
• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, w szczególności spółki osobowe (np. spółka jawna czy komandytowa).

Prostą spółkę akcyjną można założyć w dwojaki sposób: 

• tradycyjny, w którym wymagana jest forma aktu notarialnego, 
• online – z wykorzystaniem wzorca umowy – w sposób analogiczny, jak w przypadku założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet.

Poza założeniem nowej spółki od podstaw, istnieje też możliwość przekształcenia w prostą spółkę akcyjną jednoosobowej działalności gospodarczej lub innej spółki handlowej. Przekształcenie, w przeciwieństwie do założenia nowej spółki, ma ten pozytywny aspekt, że umożliwia w nieskomplikowany i stosunkowo łatwy sposób zmianę ustroju działalności gospodarczej przy jednoczesnym zachowaniu całego majątku, praw i obowiązków wynikających z zawartych umów czy też zezwoleń. Proces ten określany jest „sukcesją uniwersalną”. W jej konsekwencji następca prawny danego podmiotu – w tym przypadku prosta spółka akcyjna - wchodzi w ogół praw i obowiązków poprzednika. Dzięki temu zyskuje się wiarygodność w oczach kontrahentów, inwestorów czy instytucji bankowych.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Poza nieskomplikowanym założeniem spółki on-line, prosta spółka akcyjna ma także kilka innych zalet. Chyba najistotniejszym atutem PSA jest brak barier wejścia na rynek, ponieważ minimalny kapitał akcyjny będzie miał wartość symboliczną 1 złotego. Warto dla przypomnienia dodać, że w przypadku zwykłej spółki akcyjnej kapitał ten wynosi obecnie aż 100 tys. zł.

Kolejną zaletą i odstępstwem od dotychczas obowiązujących reguł w zakresie spółek kapitałowych jest możliwość wniesienia wkładów w postaci pracy lub usług (a nie, jak dotychczas – w spółce akcyjnej, wyłącznie w formie materialnej). W przypadku startupów, którym dedykowana ma być ta forma prowadzenia działalności, wiedza jest niezwykle cenna i często stanowi najważniejszy, a nierzadko też jedyny kapitał przedsiębiorców – pomysłodawców, którzy swoje idee mogą realizować wyłącznie przy użyciu środków pieniężnych pozyskanych od inwestorów. Ci z kolei będą mieli dużo większą swobodę w nabywaniu akcji spółki, gdyż proces ten – wraz z odejściem od sztywnych reguł rządzących na giełdzie papierów wartościowych czy NewConnect – będzie o wiele prostszy i bardziej przystępny dla chcących zainwestować w rynek nowych technologii.

Nowa spółka przewiduje także dużo mniejszy formalizm w zakresie jej organów. Nie ma tu, w przeciwieństwie do zwykłej spółki akcyjnej, obowiązku powołania rady nadzorczej.

Zamiast zarządu ustanowić można nowy organ - radę dyrektorów, która dzielić się będzie na:

• dyrektorów wykonawczych,
• dyrektorów odpowiedzialnych za prowadzenie przedsiębiorstwa spółki,
• dyrektorów niewykonawczych, których zadaniem będzie sprawowanie stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.

Uchwały mogą być podejmowane przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu albo poza nim. Również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, jak np. za pomocą komunikatora Skype.

Czy PSA zrewolucjonizuje rynek startupów w Polsce?

Obecnie, zaledwie nieco ponad pół roku od wejście w życie przepisów wprowadzających prosta spółkę akcyjną, trudno ocenić jej realny wpływ na preferencje polskich przedsiębiorców. Niemniej, mając na uwadze chociażby jej nieskomplikowany charakter oraz brak ograniczeń związanych z wymaganym minimalnym kapitałem zakładowym, ta forma prowadzenia działalności gospodarczej jest warta rozważenia.