Obsługa prawna spółek
Sąd Najwyższy udzielił ZUS lekcji czytania przepisów
W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 roku Sąd Najwyższy uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów w tej spółce nie może być traktowany jako osoba prowadząca samodzielnie działalności gospodarczą – a co za tym idzie uznał, że nie podlega on ubezpieczeniom społecznym z tego tytułu.
To oczywiste wydawałoby się stanowisko było efektem sporu, który wynikał z rysującej się w ostatnich latach praktyki ZUS, który uważał, że w spółkach dwuosobowych, w których jeden ze wspólników był wspólnikiem mniejszościowym (i to skrajnie), co więcej najczęściej był też wspólnikiem relatywnie biernym, to drugiego – większościowego - wspólnika należy traktować tak jakby spółka miała charakter spółki jednoosobowej, ewentualnie powinien on być traktowany tak jakby prowadził działalność gospodarczą. ZUS uznawał, że takie spółki mają charakter fikcyjny i pozorny, a rozliczenie składek powinno następować tak jak tego chciałby organ ubezpieczeń.
Z podejściem tym nie zgadzali się zarówno przedsiębiorcy, jak i prawnicy (zarówno praktycy jak
i przedstawiciele doktryny prawa), bo podejście to sprzeczne było z literalnym brzmieniem przepisu.
Spoglądając jednak na orzecznictwo, należy dość do wniosku, że Sądy niejednokrotnie przychylały się do argumentacji ZUS i pomimo legalnej definicji „jednoosobowej spółki” jaką znajdziemy w przepisach kodeksu spółek handlowych, starały się syntetyzować także pojęcia „udziałowca iluzorycznego” oraz „udziału iluzorycznego”. Efektem tego, było przyjęcie, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który posiada część udziałów zapewniającą mu prawo do samodzielnego decydowania o wynikach zgromadzenia wspólników i niemal wyłączne prawo do zysku, ma nieskrępowaną możliwość samodzielnego decydowania o bieżącej działalności spółki, w efekcie czego na gruncie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych podlega ubezpieczeniom społecznym, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą
Powyższe argumentowano tym, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniu społecznemu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ jego status właścicielski powoduje, że nie może skutecznie zawrzeć ze sobą ani umowy o pracę, ani innej umowy o odpłatne zarządzanie majątkiem spółki, gdyż nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy.
Sąd Najwyższy w wydanej uchwale postanowił spór ten przeciąć i nauczyć ZUS czytać. Tym samym stanął po stronie spółek i ich wspólników. W ustnych wyjaśnieniach uchwały sędziowie wskazali, że nie ma żadnego uzasadnienia rozumienia przepisu inaczej niż literalnie, w szczególności nie ma podstaw do dodawania do niego jakiegokolwiek elementu, w szczególności takiego, który nakładałby na jednostkę dodatkowy ciężar fiskalny. Sędziowie wskazali wręcz, że tego typu wykładnia, jakiej chciałby ZUS stanowi przykład niedopuszczalnej wykładni contra legem (przeciw ustawie).
Podsumowując
Uchwała Sądu Najwyższego, ucina ostatecznie wszelkie wątpliwości w przedmiocie odmiennego definiowania jednoosobowej spółki na gruncie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych i wprost wskazuje, że nieważna jest ilość posiadanych udziałów, a wyłącznie faktyczna liczba wspólników w spółce.
Dla wspólników spółek jest to istotna, dobra wiadomość. W celu ustalenia skutków uchwały dla indywidualnych osób zapraszamy do kontaktów z naszymi ekspertami.
